Yêu cầu về vốn cổ phần và quy tắc sở hữu cổ phần đối với các công ty thành lập tại Singapore

Để thành lập một công ty tại Singapore, tối thiểu phải có vốn tối thiểu là $1 ( mang tính chất tượng trưng), một cổ đông, một giám đốc thường trú tại địa phương và một địa chỉ đăng ký. Cổ phiếu của một công ty không chỉ xác định quyền sở hữu của công ty mà còn cung cấp các đặc quyền và trách nhiệm của cổ đông.

Bài viết này cung cấp tổng quan về các quy định liên quan đến cổ phần của công ty và cổ đông Singapore, bao gồm:

Các ý chính
Yêu cầu vốn cổ phần
Các loại cổ phiếu
Yêu cầu cổ đông
Phát hành
Chuyển giao
Quyền Cổ đông
Trách nhiệm của Cổ đông

Các ý chính,

Ở Singapore,

Vốn cổ phần tối thiểu là $1 Singapore,
Công ty TNHH tư nhân phải có tối thiểu 1 cổ đông và tối đa là 50 cổ đông.
Singapore cho phép 100% cổ phần trong nước hoặc nước ngoài.
Cổ phiếu có thể được phát hành bằng các loại tiền tệ chính.
Các công ty có quyền tự do tạo ra các loại cổ phần khác nhau cung cấp các quyền và đặc quyền khác nhau cho các cổ đông.
Các công ty được tự do phát hành cổ phiếu bất kỳ lúc nào với sự chấp thuận của cổ đông.
Cổ phần có thể được chuyển nhượng tự do giữa các cổ đông trừ khi việc chuyển nhượng đó bị hạn chế bởi quy định công ty.

Yêu cầu vốn cổ phần

Vốn cổ phần là khoản tiền được các cổ đông đầu tư vào công ty để đổi lấy cổ phần mà công ty đã phát hành cho các cổ đông. Theo luật công ty Singapore, các công ty có thể phát hành cổ phiếu mà không cần nhận đầy đủ tiền từ các cổ đông. Như vậy, tổng vốn cổ phần của một công ty có thể được chia thành hai loại: vốn đã góp và vốn chưa góp.

Vốn đã góp là khoản tiền mà các cổ đông đã thanh toán đầy đủ cho lượng cổ phiếu đã phát hành. Ngược lại, Vốn cổ phần chưa thanh toán là trường hợp không có khoản tiền nào cho việc phân bổ cổ phiếu đã phát hành được thanh toán. Trong các công ty nhỏ, vốn cổ phần thường không được thanh toán và vẫn tồn tại trong công ty vô thời hạn.

Luật công ty Singapore yêu cầu tất cả các công ty phải duy trì vốn cổ phần trong suốt vòng đời của công ty. Để kết hợp, các công ty phải có vốn đã góp tối thiểu là 1 đô la Singapore. Cổ phiếu của công ty có thể được phát hành bằng bất kỳ loại tiền tệ chính nào; mặc dù trên thực tế đô la Singapore được ưu tiên hơn.

Các loại cổ phiếu

Luật công ty Singapore cho phép các công ty tạo ra các loại cổ phần cung cấp các đặc quyền và quyền lợi khác nhau cho các cổ đông. Dưới đây là danh sách các loại cổ phiếu phổ biến nhất do các công ty thành lập tại Singapore phát hành.

Cổ phiếu phổ thông : Tất cả các công ty được yêu cầu phát hành một cổ phiếu phổ thông khi thành lập. Thông thường, cổ phiếu phổ thông cung cấp quyền biểu quyết, một phiếu biểu quyết trên mỗi cổ phiếu tại các cuộc họp đại hội đồng, quyền được chia cổ tức và quyền đòi tài sản còn lại khi công ty bị phá sản.
Cổ phiếu không có quyền biểu quyết: Không giống như cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu không có quyền biểu quyết không mang lại cho cổ đông quyền tham dự các cuộc họp đại hội đồng hoặc biểu quyết. Cổ phiếu không có quyền biểu quyết thường được phát hành cho nhân viên hoặc thành viên gia đình của cổ đông chính.
Cổ phiếu ưu đãi: Nói chung, cổ phiếu ưu đãi có các quyền đặc biệt hơn cổ đông phổ thông đối với việc trả cổ tức. Ví dụ, một công ty có thể chọn phát hành cổ tức cho cổ đông ưu đãi trước trước cổ đông phổ thông. Hơn nữa, cổ phiếu ưu đãi có thể có quyền yêu cầu tài sản của công ty hơn cổ đông phổ thông. Trong hầu hết các trường hợp, cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết.
Cổ phiếu của Alphabet: Một công ty có thể chọn tạo các loại cổ phiếu khác nhau (ví dụ: Loại A, Loại B, Loại C) với mỗi loại cung cấp các quyền và đặc quyền khác nhau cho các cổ đông.
Cổ phần quản lý: Thường được trao cho những người sáng lập doanh nghiệp, cổ phần quản lý thường cung cấp thêm quyền biểu quyết.
Cổ phiếu có thể mua lại : Thông thường, cổ phiếu có thể mua lại được phát hành với điều kiện công ty sẽ mua lại cổ phiếu đó vào một thời điểm trong tương lai.
Cổ phiếu hoãn lại: Không có cổ tức được trả cho cổ phiếu trả chậm cho đến khi cổ tức tối thiểu được trả cho tất cả các cổ đông khác.

Yêu cầu của Cổ đông

Theo luật công ty Singapore, công ty TNHH tư nhân phải có tối thiểu 1 cổ đông và không được vượt quá 50 cổ đông. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc công ty và có thể là người trong nước hoặc nước ngoài. Hơn nữa, Singapore cho phép các cổ đông nước ngoài sở hữu 100% công ty.

Để trở thành cổ đông, trước tiên một cá nhân phải mua cổ phần của công ty. Bằng cách mua cổ phiếu, một cổ đông là chủ sở hữu của công ty. Vì công ty là một pháp nhân riêng biệt nên cổ đông không nắm giữ bất kỳ tài sản nào của công ty cũng như không phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Với tư cách là chủ sở hữu của công ty, các cổ đông được hưởng một số quyền nhất định. Cuối cùng, cùng với những quyền đó, các cổ đông cũng được giao một số trách nhiệm nhất định.

Phát hành cổ phiếu

Một công ty có thể phát hành thêm cổ phiếu mới bất kỳ lúc nào bằng cách thông qua một nghị quyết thông thường của các cổ đông và nộp lại đơn phân bổ. Công ty phải nộp hồ sơ hoàn trả phân bổ cho Cơ quan quản lý kế toán và công ty (ACRA) thông qua BizFile trong vòng 14 ngày kể từ ngày phát hành cổ phiếu. Việc trả lại phân bổ phải bao gồm các thông tin sau:

Số lượng cổ phiếu trong đợt phân bổ
Số tiền (nếu có) được thanh toán hoặc được coi là thanh toán khi phân bổ từng cổ phiếu
Số tiền (nếu có) chưa thanh toán trên mỗi cổ phiếu
Loại cổ phiếu phát hành (nếu có)
Họ và tên, giấy tờ tùy thân, quốc tịch và địa chỉ (đối với cổ đông là cá nhân)
Tên công ty hoặc UEN và địa chỉ (đối với các cổ đông là công ty)
Số lượng và loại cổ phiếu mà mỗi thành viên nắm giữ

Chuyển nhượng

Cổ phần có thể được mua và bán giữa các cổ đông và các giao dịch như vậy được gọi là chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần với các cổ đông khác miễn là đáp ứng được các hạn chế của công ty. Hơn nữa, giám đốc công ty thông thường không có quyền từ chối việc chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông này sang cổ đông khác.

Khi việc chuyển nhượng cổ phần đã xảy ra, công ty phải nộp thông báo chuyển nhượng cổ phần cho ACRA bằng BizFile hoặc báo cáo việc chuyển nhượng trong lợi nhuận hàng năm.

Quyền cổ đông

voting — các cổ đông có thể tham gia các quyết định quan trọng của công ty nhờ quyền biểu quyết

Quyền biểu quyết: Cổ phiếu phổ thông cho cổ đông một phiếu biểu quyết. Cổ đông thực hiện quyền biểu quyết của mình khi có một nghị quyết thông thường. Ví dụ về một nghị quyết bao gồm:
- Bổ nhiệm và loại bỏ kiểm toán viên
- Bầu giám đốc mới thay giám đốc nghỉ hưu
- Thay đổi cấu thành công ty
- Thay đổi vốn cổ phần của công ty
- Thay đổi tên của công ty
- …
Quyền tham dự và triệu tập các cuộc họp: Cổ đông có quyền tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) thường niên, tại đây họ cũng có quyền nói chuyện trực tiếp với các cổ đông khác và hội đồng quản trị. Trong một số trường hợp nhất định, cổ đông thiểu số có thể triệu tập họp giữa các kỳ ĐHCĐ. Theo luật công ty Singapore, hai hoặc nhiều cổ đông sở hữu ít nhất 10% vốn cổ phần của công ty có thể tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường (EGM).
Quyền được đối xử công bằng: Theo mục 216 của Đạo luật Công ty, các cổ đông có thể yêu cầu chính phủ Singapore giải quyết các vấn đề sau:
- Công ty hoặc các hành động của giám đốc có tính chất đàn áp hoặc bất chấp lợi ích của một hoặc nhiều cổ đông.
- Hành động của công ty, cổ đông, người nắm giữ giấy nợ hoặc giám đốc phân biệt đối xử không công bằng hoặc gây bất lợi cho một hoặc nhiều cổ đông.
Quyền đối với cổ tức: Giám đốc của một công ty có quyền đề nghị trả một mức cổ tức cố định. Tuy nhiên, để chính thức phân phối cổ tức, công ty phải thông qua một nghị quyết thông qua biểu quyết của cổ đông. Thông thường, các công ty trả cổ tức theo thứ bậc, trong đó cổ đông ưu đãi nhận cổ tức trước khi cổ đông phổ thông được trả.
Quyền đóng cửa công ty: Trong một số trường hợp nhất định, các cổ đông có thể ngừng hoạt động của công ty; nếu:
- (Các) giám đốc của công ty đã hành động tư lợi của họ để làm tổn hại đến công ty
- Công ty đang được sử dụng cho các mục đích bất hợp pháp
- Công ty đang chạy một kế hoạch tiếp thị đa cấp hoặc kế hoạch ponzi.
Quyền đối với tài sản khi kết thúc: Cổ đông có quyền đối với tài sản của công ty nếu công ty ngừng hoạt động. Thông thường, cổ đông phổ thông có quyền yêu cầu cuối cùng đối với bất kỳ tài sản còn lại nào của công ty sau chủ sở hữu nợ và cổ đông ưu đãi.

Trách nhiệm cổ đông

Trả đủ giá mua cổ phần: Cổ đông phải trả đủ số tiền mua cổ phần của mình.
Tham dự và tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông : Mặc dù luật công ty Singapore không bắt buộc nhưng các cổ đông nên tham dự và tham gia cả ĐHCĐ và ĐHCĐ. Đại hội đồng cổ đông là nơi công ty quyết định các nghị quyết và đặc biệt cần biểu quyết của cổ đông. Ngoài ra, đại hội là diễn đàn để các cổ đông có thể trực tiếp nói lên ý kiến của mình về việc điều hành công ty với Giám đốc.
Trao đổi quyền lợi và ý kiến với thư ký công ty giữa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông : Ngoài cuộc họp đại hội đồng cổ đông trao đổi trực tiếp với hội đồng quản trị thông qua thư ký công ty. Do các cổ đông không tham gia vào việc quản lý hàng ngày của công ty, nên việc trình bày ý kiến và quyền lợi của họ về các vấn đề của công ty với thư ký công ty là có lợi cho họ.

Tóm lược

Luật công ty Singapore cho phép các công ty tạo ra các loại cổ phần khác nhau với các quyền và hạn chế khác nhau để phù hợp với nhu cầu của các cổ đông hiện hữu và các nhà đầu tư mới.
Các công ty có thể phát hành cổ phiếu mới bất kỳ lúc nào bằng cách thông qua một nghị quyết của các cổ đông và nộp lại việc phân phối cho ACRA trong vòng 14 ngày kể từ ngày phát hành cổ phiếu mới.
Cổ đông có các quyền sau đây:
- Quyền được chia cổ tức khi công ty phát hành
- Quyền đối với các tài sản còn lại khi công ty hoạt động
- Quyền tham dự các cuộc họp đại hội đồng và biểu quyết về các vấn đề công ty yêu cầu giải quyết thông thường
- Quyền được đối xử công bằng của các cán bộ và các cổ đông khác của công ty
Cổ đông cũng có trách nhiệm:
- Thanh toán toàn bộ số tiền cho số cổ phiếu của họ
- Tham gia và nói lên mối quan tâm của họ tại các cuộc họp chung và biểu quyết về các vấn đề yêu cầu một giải pháp thông thường
- Trình bày ý kiến và lợi ích của họ với thư ký công ty giữa các cuộc họp
Cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần trừ khi bị hạn chế bởi quy định công ty. Tương tự như vậy, hội đồng quản trị thông thường không thể hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần trừ khi có quy định khác trong hiến pháp công ty. Cuối cùng, công ty phải nộp đơn chuyển nhượng cổ phần với ACRA.

Các bài viết liên quan: